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第十八届发审委2020年第148次会议审核结果公告(3)

淘股吧 2020-10-16 16:4553

    第十八届发审委2020年第148次会议审核结果公告(3)

    (四)杭州联德精密机械股份有限公司

    1、报告期内,发行人综合毛利率显著高于可比上市公司,其中工程机械零部件毛利率波动较大。此外,发行人与客户江森自控的销售合同设有最低定价条款。请发行人代表:(1)结合影响各主要产品毛利率的主要因素及其变动趋势,进一步区分不同业务产品,说明毛利率远高于同行业上市公司的原因及合理性,是否具有可持续性;(2)说明工程机械零部件毛利率波动较大原因,美国子公司AMR对发行人工程机械毛利率的影响情况;(3)说明AMR主要产品毛利率为负或远低于境内相同业务产品的原因,母公司及瑞新实业工程机械零部件报告期内毛利率稳步略降而AMR同类产品毛利率逐年大幅上升的原因及未来变动趋势;(4)说明发行人采购原材料与同行业上市公司采购的原材料品种存在明显差异且采购价格远低于同行业上市公司的原因及合理性;(5)说明发行人与其他主要客户签订的业务合同中是否存在类似的最低定价条款,是否已充分信息披露,相关会计处理是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    2、报告期内,发行人境外经营主体包括瑞新实业及AMR,境外销售收入占比超过30%。请发行人代表说明:(1)中美贸易摩擦是否对发行人构成重大不利影响,已采取或拟采取应对措施的有效性,发行人海外业务的稳定性和可持续性;(2)发行人以瑞新实业作为海外采购销售的主体,其转移定价的合规性;(3)瑞新实业及AMR目前管理机制,内部控制是否有效;(4)境外经营面临的主要风险是否已充分披露,除美国以外是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    3、报告期内,发行人客户较为集中。请发行人代表说明:(1)客户集中的原因,与行业经营特点和同行业可比公司是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形;(2)发行人与主要客户合作的历史,公司产品的竞争优势,是否具有被替代风险,相关交易定价的公允性;(3)发行人与主要客户的业务稳定性、持续性是否具有重大风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    4、报告期内,宁波梵宏投资入股发行人,鲍纪纲系杭州众德投资管理有限公司持股90%的股东,杭州众德投资管理有限公司是宁波梵宏的普通合伙人。请发行人代表说明:(1)宁波梵宏入股价格的合理性,是否存在实际控制人、供应商、销售客户及其相关人员等股份代持、利益输送等行为,是否与发行人有股权投资之外的其他关联关系;(2)鲍纪纲与发行人实际控制人孙袁、朱晴华均为联德创投的股东,宁波梵宏与发行人控股股东是否系一致行动人,是否与发行人实际控制人之间存在股权代持或其他相关利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    (五)上海永茂泰汽车科技股份有限公司

    1、发行人实际控制人徐宏的兄弟徐小飞控制的浙江万泰、辽宁万泰等6家企业与侄子徐浩军、徐浩亮和徐浩杰控制的兰溪博远均从事铝合金业务,与发行人的业务相同或相似。请发行人代表说明:(1)前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响,报告期内交易或资金往来情况,销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况;(2)是否存在前述相关企业为发行人承担成本、分摊费用或其他利益输送行为;(3)前述相关企业经营与发行人的相同或相似业务是否构成同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    2、报告期内,发行人前五大客户的销售占比较高。请发行人代表:(1)说明2018年以来中国乘用车销售压力增加且存在负增长的情况下,发行人营业收入持续增长的原因及合理性;(2)说明在汽车零部件收入变化不大的情况下,相关专用设备大幅增长的原因及合理性,是否存在产能过剩风险;(3)发行人在客户生产车间内生产铝液并直接销售给客户的原因及合理性,是否符合行业惯例,在能源消耗、资产管理、人工使用、财务核算与系统等方面是否独立且可区分,相关销售是否真实公允;(4)说明客户集中度较高的原因及合理性;发行人第一大客户皮尔博格交易的稳定性与可持续性,发行人对第一大客户是否存在重大依赖并对业务独立性产生重大影响;是否存在商业贿赂及不正当竞争行为;(5)结合2020年上半年业绩情况,说明复工复产后的生产经营情况,并预计2020年度经营和业绩情况,生产经营环境是否存在重大不利影响,是否对本次发行构成障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
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