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金价走势图起帆电缆IPO获反馈:是否存在股份代持情形

2019-10-7 19:2236

  上海起帆电缆股份有限公司(下称:起帆电缆)发布首次公开发行股票申文件反馈意见。

  起帆电缆主营电线电缆研发、生产、销售和服务,主营业务成本中原材料成本占比较高, 原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。原材料主要包括铜、 铝、护套绝缘料和铠装材料等,其中铜材成本占比最高。

  一、规范性问题

  1、上交所要求补充披露1994年成立时周桂幸实物资产出资未评估是否符合当时有效的《公司法》,发行人是否出资不实,保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  2、上交所要求补充披露:(1)刘树敏股权代持的原因,刘树敏本人是否有禁止从事盈利活动的身份限制,代持是否合法,是否存在利益输送,发行人目前股份是否存在代持情形;(2)新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权转让是否是双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  3、庆智仓储原名为成胜电缆,于2012年开始从事电线线缆生产和销售业务,主要生产橡套电缆等产品。上交所要求补充披露:(1)庆智仓储目前是否还从事与发行人相同或相近的业务,是否具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力,与电线电缆相关的合同是否已经履行完毕,供应商和客户与发行人是否存在重合,是否为发行人分担成本费用;(2)发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性,租赁价格是否公允。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  4、上交所要求说明:(1)周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因,发行人向升隆塑料采购辅料,周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突;(2)副总经理陈志远曾持有升隆塑料100%股份并经营与发行人相关的业务是否违反竞业禁止的规定,相关交易是否损害发行人利益,是否为发行人输送利益。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  5、发行人位于青浦区赵巷镇赵巷村建筑面积295.20平方米的厂房坐落于集体土地上,其权利人名称未能变更为发行人。上交所要求补充披露:(1)1996年购买集体土地上的厂房的原因,当时发行人是否属于乡镇企业,是否涉及集体企业改制;(2)发行人能否取得相关土地证,是否有被强制拆除的风险,对发行人生产经营是否有重大影响;(3)发行人承租的房屋建筑相关土地房产权属是否合法,是否依法办法登记备案等手续。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  6、上交所要求补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴,上交所要求说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。保荐机构、发行人律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

  7、上交所要求按照证监会相关规定的要求,设计稳定股价的方案,上交所要求、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求,对稳定股价作出承诺。

  8、报告期内,公司采取经销为主,直销为辅的销售模式,直销占比不断提高。报告期通过经销模式实现的收入分别为247,117.04万元、340,269.33万元和423,762.31万元,占主营业务收入的比例分别为78.73%、75.21%和68.79%。(1)补充披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;(2)招股书披露“同行上市公司以直销模式为主”,补充披露同行业可比上市公司的销售模式,并说明发行人采取经销模式为主的原因和必要性;(3)结合具体财务数据,补充说明发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司是否存在明显差异;(4)补充披露报告期内新增年销售金额在500万元以上的经销商的数量和基本情况,所有经销商中是否存在专门销售发行人产品的情形;(5)补充披露报告期内,经销商的终端销售及期末存货情况;(6)补充披露经销商的选取标准、日常管理、定价机制(包括经销商是否有定价权、营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统建设情况,报告期内经销商新增与退出的情况,是否存在较大变化;(7)补充披露经销商中个人等非法人实体的比例;(8)区分不同业务流程、订单获取方式和结算模式等,补充披露经销和直销模式下的收入确认政策,是否存在经销商返利、补贴等政策,如存在说明具体政策、金额和相关会计处理,收入确认是否符合企业会计准则的规定;(9)报告期内,发行人预收账款前五名和应收账款前五名均包含经销客户,结合发行人对经销商信用政策、结算模式等说明原因;(10)补充说明给予经销商的信用政策和其他销售方式的差异,是否显著宽松于其他销售方式,报告期各期末对经销商的应收账款余额波动情况;(11)补充披露经销商前五名客户的销售内容、销售额和占比情况,是否对个别经销商存在依赖;(12)对于直接将货物运送至经销商指定下游客户,并由下游客户直接付款至公司的情况,补充说明发行人与经销商和下游客户三方之间的资金往来、对账情况和会计处理;(13)补充说明直销客户的主要拓展方式,与报告期内销售费用变动是否匹配。保荐机构、申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下,经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,经销商是否与发行人存在关联关系,对经销商的信用政策是否合理等,说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业公司是否存在显著差异及原因;并进一步核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力、终端客户销售情况、是否存在大额异常终端客户或资金往来,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况,对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

  9、报告期,公司分别实现营业收入317,677.27万元、459,829.70万元和632,267.79万元,复合增长率为41.08%,主要系销量增加和铜价上涨所致。(1)定量分析报告期内营业收入增长中,产品价格上涨和销量上涨的贡献度,产品价格波动与同期铜价波动是否一致;(2)招股书披露,公司对外报价采取“成本+目标毛利率”方式,结合公司不同销售模式、业务流程等,说明上述报价方式的价格变化频率,是否符合行业惯例,与同行业公司是否存在差异;(3)结合报告期铜价变化、铜占原材料比重情况等,说明发行人对铜类原料成本稳定控制的措施,是否使用相关金融工具,如有,说明具体方式及相关会计处理;(4)补充披露报告期营业收入增长幅度与可比公司相比是否存在明显差异,如有,说明原因及合理性。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。  

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