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淘股啦股票论坛:新三板挂牌上市与定向增发

淘股吧 2019-7-2 17:1679

  (一)概述

  1.挂牌上市能够促进传统股权质押、知识产权质押融资

  对于非上市企业来说,银行很难对企业的股权进行估值,而当企业在新 三板挂牌后,其股权就有了交易价值,因此将股权作为担保方式,可以让一 些重研发、轻资产的小微企业享受到银行融资服务的便利。

  【案例链接】创世生态融资案例 ‘

  创世生态向上海浦东发展银行天津分行申请2 000万元贷款,期限为1 年,以公司的应收账款及控股股东刘士全持有的部分公司股份作为担保。天 津科技融资控股集团有限公司拟以子公司天津市南开区苑鑫创业投资有限公司名义委托上海银行天津分行向公司提供贷款〗000万元,期限1年,以控 股股东刘士全持有的公司部分股权作担保。股东刘士全为公司控股股东,现 任公司董事长,持有公司股份4 500万股,占公司总股本的90%。

  商业银行在创新小微企业融资新模式的同时,还需要在风险控制方面下 功夫,在参考新三板和股权交易中心挂牌企业股权交易价值的同时,还需要 综合考察企业的经营情况、现金流以及未来的发展潜力。

  2.定向增发

  虽然新三板不能公开发行,但其定向融资的灵活性与便利程度却是主板 与创业板市场无法比拟的。一些机构投资者也开始专注于新三板投资。例如,

  2013年7月17日,蓝天环保登陆新三板的同时获得500万元投资,开创了新 三板挂牌融资同步的先例〇此后,又有晟矽微电、博易股份等多家企业跟进, 分别在挂牌同时实现924万元和350万元融资。

  即使暂时没有找到投资者,企业的挂牌仍然可以正常进行。相比之下,

  主板和创业板拟上市公司,在审核期间尚不能进行任何股权融资。因为一旦 融资,公司的股权架构就会发生改变,需要重新提交发行申请并重新排队。

  事实上,新三板定向融资的便利性还远远不止于此。按照现有的规则, 新三板定向融资不用披露资金用途、盈利预测,企业可以自主将融资用于补 充流动资金,或者拓展新的业务领域。而主板和创业板市场都有严格的募集 资金投向监管。

  深交所在发展中小板和创业板两个市场期间,也曾提出过“小额、快 速、灵活”的融资原则,以适应中小企业资金需求的特点。但是出于种种原 因,至今未能实现。

  自2014年4月,新三板公布了修订后的定向发行业务规则,对于增资后 股东人数不超过200人、12个月内累计融资额度不超过净资产20%的,可以 豁免核准。在此之后,新三板无论是新挂牌企业数量还是定向融资都日趋活 跃。据全国股份转让系统公司方面统计,自2014年4月25日发布定向增发 豁免流程以来,新三板共进行了 30次定向增发融资,共涉及1.4亿股、4亿元融

  资额,平均每单融资1 400万元,平均市盈率15倍。

  3新三板挂牌企业类型多样

  自新三板扩容以来,挂牌公司已经不再局限于高新企业,其他类型的企 业也陆续登陆新三板,其中最有突破性的是小额贷款公司和PE投资机构等 金融机构。

  投资机构

  国内PE机构能否上市一直是PE业界颇为关注的动向,诸如鼎晖投资、 达晨投资、硅谷天堂等机构都曾有过上市的动议,但因受到PE投资机构上 市的政策限制等因素影响未能成行。

  九鼎投资此前也曾筹谋在香港上市,但由于作为GP的投资管理公司海 外上市将造成其所管理基金的中外资身份发生变化等原因而搁浅。2014年4 月23日,北京同创九鼎投资股份有限公司公告称其实现在全国股份转让系统 挂牌,成为首家登陆新三板的私募股权投资机构。

  小额贷款公司

  近期有4家小额贷款公司申请新三板挂牌,值得关注。除常州市武进区 通利农村小额贷款股份有限公司(以下简称“通利小贷”)之外,排队等待 上新三板的还有海亮股份子公司海博小贷、连云港市赣榆县中兴农村小额贷 款。而由东吴证券推荐的苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司已于 2014年8月1日成功登陆新三板,成为全国小贷公司中新三板挂牌第一单。

  有市场人士分析指出,小贷公司的特点是以资金作为主要产品,但公司 本身无法吸收存款,因此资金来源有限。如果成功挂牌新三板,不仅能通过 首发获得资金,还能通过后续的增发等事宜进一步融资。随着小贷公司成功 挂牌新三板,将为小贷行业打开融资多元化之路,并提升行业整体估值。

  【信息链接】金信诺的子公司登陆新三板

  常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司挂牌新三板。据悉,上市 公司金信诺2012年1月收购了常州金信诺凤市通信设备有限公司(以下简称“凤市通信”)70%股权,被收购前凤市通信已持有通利小贷9,”%股权。

  (二)相关案例

  案例一:世纪瑞尔①——新三板第一家挂牌企业的故事

  世纪瑞尔成立于1999年,为工业产业信息化提供系统解决方案,主要为 铁路、电信、电力领域提供自动化监控和综合信息处理等服务。2003、2004、

  2005年利润分别为1 065万元、1 210万元、1 363万元;2009年实现营业收 入 156 126 869. 07 元,净利润 42 282 855. 82 元。

  作为第一家利用股份转让平台进行大宗交易的公司,世纪瑞尔也是交易 最活跃的新三板企业,自挂牌以来,交易额共计1.3亿元。“我们的交易活 跃,并不是因为有政府指导性意见,而是纯粹的市场选择。”截至2010年2 月,企业公有265笔交易,平均交易价格为6_ 95元。“我们的企业具有一定 的知名度;同时,管理层股份释放后自然产生了转让需求,此外,企业经营

  状况良好,成立以来业绩一直持续增长,到2009年时业绩爆发,这些因素都 导致我们的股份受到市场欢迎”。说到这里,投行部经理朱江滨不无自豪。

  作为第一家挂牌新三板的企业,世纪瑞尔的经历颇为丰富。

  世纪瑞尔也有过IPO的尝试。2006年公司已符合IPO标准,拟转向主板 上市。但2007年,考虑到时机尚不够成熟,规模尚且有限,发展前景也不甚 明朗,公司决定主动撤回申请。这次被称为新三板转板的首次尝试,以主动 撤回告终,但从此开启了新三板企业转板的不懈追求之门。

  “磨刀不误砍柴工”,在随后的几年中,世纪瑞尔不断在技术创新、产品 创新、商业模式创新等方面提高了自身实力。2010年,企业决定冲击更适合

  ①世纪瑞尔简介:注册资本10 〇〇〇万元,主营业务是为铁路、轨道交通、电力、电信等行业用 户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。公司承担过京九线综合控制系统、秦沈客运专线的自动 化系统、西合线综合管理系统、郑州上海等铁路局通信资源管理系统等国内主要铁路干线信息化解决 方案的设计和实施。2006年12月,公司成功挂牌新三板,股份代码430001。公司2009年实现营业收 人〗56 126 869.07元,净利润42 282 855,82元。截至2010年2月,公司共发生股权转让265笔,平 均价格为6. 95元,成交金额总计129 494 452,00元。公司于2010年成功定向增资,融得资金 87 000 000元。

  自己的创业板,利用其高成长性、较强的自主创新能力在资本市场中创出一 番天地。

  此外,在定向增发方面,世纪瑞尔也有丰富的经验。2010年,企业定向 增发2 000万股,增资8 700万元,增资价格为4 35元/股,相当于18. 91的 市盈率。这一系列的数值显示了世纪瑞尔的定向增发无论在金额、规模和价 值上都是十分成功的。

  2010年12月13日,世纪瑞尔成功登陆创业板,首次发行价格为32. 99 元1股,实际募资净额为11亿元,其中超募资金8.47亿元,全部用于公司 主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,正式完成了新三板转 板创业板的完美一跳。

  从2006年1月到2010年1月,这家主营工业监控产品和解决方案的企 业,从新三板迈向创业板用了整整4年时间。尽管IPO路程有些坎坷,但世 纪瑞尔的股东们,尤其是当年参与了新三板定增的股东,在转板之后均大赚 了一笔。

  公司的招股材料表明,此次冲击创业板的关键因素,除了企业自身的资 质以外,还有当时被炒得火热的高铁概念,世纪瑞尔冲击IPO的定位恰恰是 “充分受益于高铁建设的铁路行车监控系统龙头企业”。

  近年来,高铁建设成为国家重点扶持的项目,而世纪瑞尔依托铁路综合 视频监控等产品也迎来新的发展机遇。由新三板转板到创业板的世纪瑞尔上 市之初,也一度给了投资者很大的想象,尤其是公司上市首日以56. 99元/股 开盘,较32. 99元/股发行价上涨近73%。

  在2011年“7.23动车追尾事故”之后,世纪瑞尔虽然在第一时间内停 牌,但是当时公司股票并没有躲过这次事件的影响。2013年7月20日,公 司收盘价为10. 96元/股,较开盘首日的

  56. 99元/股,下降81%。

  世纪瑞尔的市场意义,更多的还是在于,高达】1亿元的募集资金量,让 人们看到了新三板转板创业板的好处,从而在新三板掀起了冲击创业板IPO 的热潮。

  案例二:北京时代?——定向增发的开创者

  说起北京时代在新三板挂牌,多少有些机缘巧合的意味。当时主板市场 的IPO基本暂停,创业板还没有提出,公司是响应政府“先行先试”的号 召,作为第一批试点企业申请了新三板挂牌。事实证明,试点从来没吃过亏, 挂牌后,企业的知名度大大提升,对外招投标时中标的概率提高,采购时供 应商对账期、信用额度都给了更宽松的待遇,银行的授信额度提高,股份价 值明确作为质押也更容易被接受了……挂牌的好处不一而足。

  比起第三个挂牌新三板的企业这一头衔,北京时代有一个更加辉煌的名 牌,那就是第一个定向增发的企业。新三板建立之初只是个交易平台,并没 有设置融资功能,是北京时代率先想到了定向增发的点子。在得到证监会、 证券业协会、中关村管委会和深交所等机构各级领导的重视和支持后,着手 定向融资的准备。由于是第一家进行定向增资的新三板企业,没有现成的政 策依据,在方案设计过程中基本上是摸着石头过河,特别是与投资者的沟通 环节,也曾遇到很多困难。但是,最终,北京时代以18倍的市盈率,向特定 对象募集资金5 000万元,这个市盈率甚至高于国内企业在香港进行IPO的 水平,这充分说明了高科技企业的成长性。参与认购的股东共有5家,其中 紫光股份、联想控股、中国大恒都是知名的高科技企业,成都创投和上海天 晟也是很不错的战略投资机构,这些优质投资者的加盟一方面说明他们对北 京时代未来发展充满信心,同时也对新三板市场的发展有着良好的预期。

  有了第一次融资的经历,监管机构和企业都放开了手脚。证监会主张新 三板定向增发应坚持小步快跑的原则,希望企业多次少量融资。2008年,在

  ①北京时代简介:注册资本5 042万元。公司主营业务为焊机产品及智能电器产品的生产销售 等,此外还经营来料加工等其他业务。公司主要产品为高技术逆变焊机,包括手工逆变焊机、氩弧逆 变焊机、C02气体保护焊机、方波交流焊机、埋弧逆变焊机、自动焊机等系列,每个系列中又有多种 数字化变型品种。公司在国内通用焊机领域具有品种齐全、技术领先、附加值高等特点,特别是逆变 焊机领域具有一定的技术和产业化优势,企业整体具有持续经营能力,有着较强的市场竞争实力。 2006年3月,公司成功挂牌新三板,股份代码430003。2009年,公司实现业务收入总额 283 655 786. 94元,净利润28 054 267,18元。截至2010年4月,公司共发生股权转让丨10笔,交易平 均价格为5. 22元,共涉及金额38 884 252. 80元。公司于2006年及2008年分别进行两次定向增资, 增资金额总计56 392 777. 25万元。

  这个资本市场的冬季,北京时代开展了第二次定向增发,被业界称为冬天里 的一把火,其对资本市场的促进作用成为当时的佳话。

  北京时代抓住新三板市场创设初期从政府到企业都一鼓作气、锐意创新 的历史机遇,

  充分利用新三板这一平台,推动公司产业的快速发展,进一步 巩固行业地位。北京时代的两次成功定向融资告诉我们:世上本没有路,走 的人多了,也便成了路。

  案例三:九鼎投资——凶猛LP变股东?

  深谙资本游戏的玩家,在股份转让市场如鱼得水。在要求IPO的公司堆 积和2014年额定100家新股上市的预期下,新三板大有可为。

  九鼎投资于2014年4月29日登陆新三板,一个月后,新三板新交易结 算系统上线首日,该股便成为交投最活跃的公司,以850元/股的价格,成为 市场仅见的第一高价股。更令人眼花缭乱的是九鼎投资上市两个月以来接连 祭出的两次定向增发,募资总额度达创纪录的57. 87亿元,超过此前三板市 场10年定增募集总额。然而,对于这场轰轰烈烈的“LP变股东”的资本游 戏,业内分歧很大。

  九鼎投资两次增发分别启动于挂牌首日和挂牌整两个月之后的6月23 日。首次定向增发锁定138名特定对象,发行价为每股610元,募资35. 37 亿元;第二次增发,则面向15名对象,发行价为每股750元,募资22.5亿 元。但以认购方式看,虽然第一次增发募资金额创纪录,但实际认购方式多 是资产认购。其中,定增对象中的原股东只有同创九鼎及吴刚等8名管理层 自然人,现金认购总额只有2. 74亿元,其余129名定增对象则多为九鼎投资 的原LP及部分战略合作伙伴,采用的认购方式是32. 63亿元基金份额转换为 九鼎投资的股权。

  事实上,发行之初有业内人士指出,九鼎投资股价令人咋舌,但只是 表象。

  “九鼎投资的股价远不是最疯狂的,全国股份转让系统1月份大扩容当曰 便有多只股票涨幅达几十倍,但在交易机制还不成熟的情况下,用A股的眼 光看待股价并无实际意义,无非是讨个‘开门红’的口彩。”北京某券商场 外市场部人士表示,“九鼎投资的定增价是基金份额转换股权的换算结果,

  是谈出来的,主要还是看有多少既非LP又非原股东的外部人士捧场。”

  九鼎投资股价可谓上蹿下跳,最高报价曾于5月29日达到1 200元/股,

  而5月27日股价仅为1元/股。九鼎投资发布的公告披露了交易双方的信息:

  5月27日两笔1元/股的交易,卖方刘根东和买方蓝学洲均为公司股东。根 据4月份的定增公告,两人交易的都是原来持有的基金份额转换而来的股份。 “协议转让下,价格并不透明,所以经常会出现极端价格,这有的是抢在交 易机制完善之前倒手股权,有的则单纯是为了避税。”前述券商人士表示。

  PE基金中,被称为GP的基金管理人和被称为LP的基金出资人权利大 有不同,GP赚取管理费用和投资分成,LP则享受更多的投资收益。“从某种 程度上说,LP转换成股东以后就是放弃更高的投资收益,转向稳定的管理费 用和分成。”上海复星系PE人士表示,“这反映了 LP和公司对投资项目的不 同预期,把手中基金份额转换为股权的LP,事实上是不看好项目前景,旱涝 保收的同时可通过新三板退出。”

  公开转让说明书显示,截至2013年10月31日,九鼎投资管理基金总规 模为264亿元人民币(按认缴金额计),其中股权基金95%,债券基金5%。 该基金在消费、服务、医药等八大行业

  的投资项目累计有209个,累计投资 金额154.3亿元,目前已退出项目24个,项目投资金额11.7亿元,退出金 额27.0亿元,综合内部收益率(IRR)为38.1%。截至2013年年底,九鼎 投资运行5年时间以上的基金有3只,全部进入退出后期。185个在管项目 中,已上市3家,已申报IPO并处于审核过程中的27家,拟申报IPO或新三 板的138家,拟并购或回购方式退出的有15家。

  从IPO最新进展看,九鼎投资旗下11家股权投资基金合计参股9家拟上 市公司,投资重点是医药企业,分别是方盛制药、广生堂药业、柳州医药及 维力医疗。尽管九鼎投资刚挂牌便成为资产规模及定增金额双料冠军,但在许多同行看来,九鼎投资挂牌新三板的疯狂定增实际上是“以退为进”。“一 方面将投资周期较长的基金份额‘解放’ 了出来,成为LP的一大退出途径; 同时,公司团队也将得到三板挂牌股权的激励,稳定队伍;此外,‘PE’上 市第一股的名声也提升了公司的品牌效应。”前述PE人士表示。

  事实上,九鼎投资还向新增资股东做出收益补偿承诺:如果收益达不到 水平,则将向新增股东予以补足。假如挂牌3年后股价较低迷,使新增出资 人收益低于底线,则须向出资人予以补偿。“另一个灰色地带是,九鼎投资 这种PE机构成为公众公司且成交活跃,那么公司GP可能比其他人更了解旗 下项目的IPO进展,掌握事关股价的内幕消息,现在应该还没有限制GP购 买本公司全国股份转让系统挂牌股份的规定。”前述券商人士表示。2014年6 月底,九鼎投资再次增发22. 5亿元,此次则是现金认购,补充公司资本金。 7月4日,九鼎投资发布公告,证监会核准其设立九泰基金管理有限公司, 系由九鼎投资出资100万元与控股子公司昆吾九鼎共同成立。

  案例四:东芯通信——“无盈利、无营收、无净资产”公司成功融资①

  2014年3月2】日,东芯通信在全国股份转让系统挂牌上市。东芯通信的 公幵转让说明书显示,公司2013年1?8月营业收入为0,净利润为-1 079万 元,2012年全年营业收入为20万元,净利润为-1 142.5万元,2011年营业 收入为10万元,净利润为-665. 78万元。东芯通信连续3年亏损,且连续2 年亏损超过千万元,同时连续3年几乎没有营业收入。从公司财务报告可以 看出负债率逐年上升,已由2011年的24. 98%上升到2013年的73. 70%,几 乎每年资产负债率都要上升一倍。与此同时,公司的净资产持续减少也是不 争的事实。2011年、2012年及2013年1 ~8月,公司研发费用分别为1 014. 37万元、1 612. 30万元和1 069. 83万元,因此东芯通信未来存在因研发 费用的继续投人导致公司净资产为负的可能性。

  东芯通信的报告指出,报告期内,公司芯片处于研发阶段,尚无商用芯片进入规模量产和销售阶段。截至目前,XIN100-R2芯片已完成公司内部初 步测试,进人功能测试阶段,预计该款芯片2014年3?4季度可批量供货。 这就是说,2014年前三季度公司还将亏损和没有营业收入。

  作为一家新兴的LTE基带芯片设计企业,东芯通信专业从事高端通信核 心芯片及解决方案的研发和产业化,系全球少数自主掌握LTE基带芯片核心 技术的企业之一。公司第一代产品在2012年3月完成,这也就不难理解为何 公司一直没有营业收人。截至目前,公司4G/LTE终端基带芯片仍处于研发 阶段,尚未量产销售,公司持续亏损且净资产逐年减少,截至2013年8月 31日,公司净资产为517. 64万元,低于公司注册资本,主要原因系研发费 用投人所致。

  毫无疑问,东芯通信挂牌全国股份转让系统是为能融资解决资金的问题。

  但就是这样一家“三无”公司,不仅于2014年3月在新三板成功挂牌,

  而且还于2014年6月底成功发行300万股股份,融资1200万元,解决了公 司发展急需的资金问题。这种在主板市场都无法想象的事情,在新三板市场 得到了很好的解决,这就是新三板市场的优势所在。就东芯通信来说,虽然 公司连续3年亏损,但该公司的亏损并不是经营性亏损,主要是由于研发费 用不断投入所致。更重要的是,该公司的研发投入已经形成了一批自主成果, 相关核心技术获得了好几项国家发明专利和软件著作权,还有10多项发明专 利正在审核中。因此,该公司的未来是值得期待的。在这种情况下,机构投 资者尤其是风投机构将资金投向该公司是因为这项投资存在巨大的获利空间。

  这样的再融资方式注定不适应于主板、中小板、创业板市场。因为目前 的A股市场是一个以个人投资者为主体的市场。个人投资者不可能深入到每 一家上市公司去调研,他们不可能对公司的发展做出准确的判断。而且个人 投资者与机构投资者之间存在信息不对称的问题。所以,东芯通信式的融资 只属于新三板市场。这就成了新三板市场独到的魅力。

  因此,对于最广大的中小微企业来说,逐步扩容的新三板市场才是它们 最坚实的厚土。

  案例五:世纪东方——鱼跃龙门失败,转战新三板?

  证监会官网显示,截至2013年12月5日,主板终止审查的公司有147 家,创业板终止审查的公司有138家。在这285家终止审查的拟上市公司当 中,重庆银行已经成功赴港上市,北京车网互联科技股份公司则被荣之联收 购实现曲线上市。

  北京世纪东方国铁科技股份公司(以下简称“世纪东方”)早在2009年 1月便登陆了新三板,2011年8月2日,世纪东方提出的IPO申请被证监会 受理后,它立刻暂停了在新三板的股份报价转让,但出于种种原因,世纪东 方在2013年5月选择了撤单,其IPO审核状态随即变为“终止审査”。

  此外,上海扬讯计算机科技股份公司(以下简称“扬讯科技”)和上海 辰光医疗科技股份公司(以下简称“辰光医疗”)是在IPO遭遇终止审查后, 毅然转战新三板的。2013年4月3日,辰光医疗和扬讯科技的IPO同时终止 审查,两家公司分别于当年8月15日、8月20日在新三板挂牌。辰光医疗的 股东层面原本已有上海复孵科技公司、上海千骥生物创投公司等PE,但在 IPO受阻转战新三板后,辰光医疗继续启动定向发行继续引人PE,它以15 元/股的高价(辰光医疗每股净资产为2. 57元)向中国_比利时直接股权投 资基金和上海岚岛投资管理合伙企业累计发行200万股,一举融资3 000 万元。

  与辰光医疗的风光无限相比,扬讯科技显得有些落寞。在新三板挂牌后, 扬迅科技同样也启动了定向发行,但其发行对象主要是公司董监高及核心员 工,募集资金仅有区区的50万元。

  事实上,扬讯科技虽然同样拥有PE股东——史玉柱旗下的上海巨人网 络科技公司持有其20%股权,但在2013年上半年扬迅科技的营业收入与净 利润分别同比下降61, 84%、68.87%。更糟糕的是,扬迅科技的员工出现离 职潮,截至2013年6月末,扬迅科技在职人员为

  161人,同比下降37. 84%。

  值得注意的是,除了转战新三板外,安徽五星食品股份公司和青海弘川 新源实业股份公司在IPO终止审查后分别选择安徽股权交易托管中心、青海 股权交易中心挂牌。

  公开资料显示,拟在创业板IPO的上海炫动传播股份公司于2013年5月 30日终止审查后,持股比例为7. 5%的股东——新华传媒当即决定将其中 5* 5%的股权标价L 3849亿元公开挂牌转让。据悉,5. 5%的上海炫动传播股 份公司在上海产权交易所挂牌期间,仅征集到上海文化产业股权投资基金合 伙企业和上海联创永钦创业投资企业的联合体,交易双方已于当年9月17日 办理完股权交割手续。新华传媒表示,本次股权转让获得了 1.0169亿元的投 资收益。

  而数度冲刺IPO未果的湖南金能科技股份公司,亦遭到了股东的拋售。 2013年5月2日,金瑞科技在北京产权交易所采取公开挂牌转让持有的15% 湖南金能科技股份公司股权,在挂牌届满后,南岭民爆成为唯一的意向受让 方,6月5日,金瑞科技正式将15%的湖南金能科技股份公司股权以1 949. 1 万元转让给南岭民爆。湖南金能科技股份公司最早是准备在创业板上市的, 但在2010年6月遭到发审委否决,后来湖南金能科技股份公司又改道主板, 虽然直到2013年5月31日其IPO审核状态才变为“终止审查”,但金瑞科技 在5月初决定挂牌转让的时候,已经明确知道其无法上市。
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